Jak sprawdzić, kto wcześniej był członkiem zarządu spółki
Informacja o tym, kto dziś reprezentuje spółkę, jest łatwa do znalezienia. Problem zaczyna się wtedy, gdy trzeba ustalić poprzedni skład zarządu, sprawdzić konkretną osobę sprzed kilku lat albo odpowiedzieć na ważniejsze pytanie: kto formalnie zasiadał w zarządzie w dniu podpisania określonej umowy.
W takiej sytuacji zwykły podgląd aktualnych danych spółki nie wystarcza. Trzeba sięgnąć do historii wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, a czasem również do dokumentów znajdujących się w aktach rejestrowych. Różnica jest istotna: KRS pokazuje to, co zostało ujawnione w rejestrze, ale sam wpis nie zawsze pozwala bez dodatkowej analizy ustalić dokładny dzień rozpoczęcia albo zakończenia pełnienia funkcji.
Najszybsza metoda: pobierz odpis pełny z KRS
Pierwszy krok to ustalenie numeru KRS spółki. Najbezpieczniej identyfikować podmiot właśnie po tym numerze, a nie wyłącznie po nazwie. Nazwy przedsiębiorstw mogą się zmieniać, a podobne lub niemal identyczne firmy potrafią działać równolegle.
W publicznej wyszukiwarce Krajowego Rejestru Sądowego można sprawdzić spółkę bez zakładania konta. Po znalezieniu właściwego podmiotu trzeba wybrać odpis pełny, a nie odpis aktualny.
To zasadnicza różnica:
- odpis aktualny pokazuje stan ujawniony obecnie,
- odpis pełny zawiera również wcześniejsze wpisy, w tym dane wykreślone z rejestru,
- dostęp do elektronicznej informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu jest bezpłatny,
- samodzielnie pobrana informacja z systemu KRS posiada mechanizmy umożliwiające jej weryfikację.
W przypadku spółek informacji o zarządzie należy szukać przede wszystkim w Dziale 2 KRS, w części dotyczącej organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Przy kolejnych wpisach można zobaczyć osoby dodawane do zarządu i następnie z niego wykreślane.
W praktyce warto zapisywać cztery informacje dla każdej osoby:
- imię i nazwisko,
- funkcję, np. prezes, wiceprezes albo członek zarządu,
- numer wpisu, w którym dana osoba pojawiła się w rejestrze,
- numer wpisu, w którym została wykreślona.
Dzięki temu można odtworzyć kolejność zmian, zamiast przeglądać dokument od początku za każdym razem.
Najczęstszy błąd polega na pobraniu odpisu aktualnego i uznaniu, że brak nazwiska oznacza brak związku danej osoby ze spółką. Odpis aktualny odpowiada jedynie na pytanie o bieżący stan rejestru. Jeśli prezes został odwołany pięć lat temu, jego nazwiska może w tym dokumencie w ogóle nie być.
Przy spółkach mających kilkanaście lub kilkadziesiąt lat odpis pełny potrafi być długi i mało wygodny w analizie. To jedna z niedogodności systemu: dostajemy wiarygodną historię wpisów, ale niekoniecznie gotową, czytelną oś czasu zmian personalnych.
Data wpisu do KRS nie zawsze jest datą objęcia funkcji
To najważniejszy niuans przy sprawdzaniu historycznego zarządu.
Wpis członka zarządu do KRS ma co do zasady charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. W uproszczeniu: człowiek nie staje się członkiem zarządu dopiero dlatego, że jego nazwisko pojawiło się w rejestrze. Decydujące może być wcześniejsze powołanie dokonane zgodnie z przepisami i umową albo statutem spółki.
Podobnie jest z wykreśleniem. Jeżeli wspólnicy odwołali prezesa 3 marca, a zmiana została ujawniona w KRS dopiero 20 marca, samo spojrzenie na datę rejestracji zmiany może prowadzić do błędnego wniosku, że prezes pełnił funkcję aż do 20 marca.
Dlatego trzeba rozdzielić dwa pytania:
Kto był ujawniony w KRS?
Na to odpowiada historia rejestru.
Kto rzeczywiście pełnił funkcję konkretnego dnia?
Tutaj czasem trzeba sprawdzić dokument stanowiący podstawę zmiany.
Ma to znaczenie przede wszystkim wtedy, gdy ustalenie daty ma wywołać skutki prawne, np. przy analizie:
- odpowiedzialności członka zarządu,
- skuteczności reprezentacji spółki,
- podpisania umowy,
- udzielenia pełnomocnictwa,
- postępowania sądowego,
- odpowiedzialności związanej z niewypłacalnością spółki,
- okresu, w którym konkretna osoba faktycznie wykonywała mandat.
Jeżeli chodzi wyłącznie o szybkie sprawdzenie, czy ktoś kiedykolwiek był ujawniony jako członek zarządu, odpis pełny zazwyczaj wystarczy.
Jeżeli natomiast trzeba ustalić sytuację na konkretny dzień, szczególnie dla potrzeb sporu, transakcji albo dochodzenia roszczeń, nie należy kończyć analizy na samym KRS.
Gdy sam odpis pełny nie wystarcza, sprawdź dokumenty będące podstawą zmiany
Drugim poziomem weryfikacji są akta rejestrowe i dokumenty dotyczące zmian w zarządzie. Mogą one wyjaśnić, kiedy dokładnie podjęto uchwałę o powołaniu lub odwołaniu danej osoby i na jakiej podstawie sąd dokonał wpisu.
W zależności od rodzaju spółki i konkretnej zmiany przydatne mogą być m.in.:
- uchwały wspólników,
- uchwały rady nadzorczej,
- oświadczenia właściwego organu,
- dokumenty dotyczące rezygnacji członka zarządu,
- wnioski o zmianę danych w KRS,
- postanowienia sądu rejestrowego.
Tu trzeba zachować ostrożność. Data wykreślenia osoby z KRS nie powinna być automatycznie traktowana jako data wygaśnięcia mandatu. Trzeba sprawdzić, jakie zdarzenie spowodowało zmianę: odwołanie, rezygnacja, upływ kadencji czy inne zdarzenie przewidziane prawem lub dokumentami spółki.
Praktyczna procedura wygląda więc tak:
- ustal prawidłowy numer KRS spółki;
- pobierz odpis pełny;
- przejdź do Działu 2 i znajdź historię organu reprezentacji;
- zanotuj wpisy dotyczące interesującej osoby;
- ustal, kiedy została wpisana i kiedy ją wykreślono;
- jeżeli potrzebujesz dokładnej daty pełnienia funkcji, sprawdź dokument stanowiący podstawę wpisu lub wykreślenia;
- dopiero na tej podstawie buduj chronologię.
Nie warto zaczynać od przypadkowych baz firm, profili biznesowych czy wyników wyszukiwarki internetowej. Mogą pomóc w orientacji, ale przy ustalaniu historycznego składu zarządu punktem odniesienia powinien być Krajowy Rejestr Sądowy i dokumentacja rejestrowa.
Trudniejsze są spółki z częstymi zmianami personalnymi. Jeśli jedna osoba kilka razy wchodziła do zarządu i z niego odchodziła, samo wyszukanie nazwiska w wielostronicowym odpisie może prowadzić do pominięcia jednego z okresów. W takim przypadku najlepiej rozpisać wszystkie dotyczące jej wpisy chronologicznie i dopiero potem przyporządkować do nich dokumenty źródłowe.
Do szybkiego porządkowania i sprawdzania informacji związanych z KRS można również wykorzystać wyspecjalizowane narzędzia pracujące na danych rejestrowych. Nie zastępują one dokumentów, gdy spór dotyczy dokładnego dnia powołania lub odwołania, ale mogą skrócić samo wyszukiwanie historii podmiotu.
Więcej informacji na: https://zkrs.pl
FAQ
Czy można bezpłatnie sprawdzić poprzednich członków zarządu spółki?
Tak. Informację odpowiadającą odpisowi pełnemu KRS można pobrać elektronicznie bez opłaty. Pokazuje ona również historyczne, wykreślone wpisy.
Czy wystarczy wpisać nazwisko byłego prezesa w wyszukiwarce KRS?
Nie jest to najlepsza metoda. Najpierw należy odnaleźć konkretną spółkę po jej numerze KRS, a następnie przeanalizować jej odpis pełny. Weryfikacja historii konkretnego podmiotu jest znacznie pewniejsza niż szukanie samego nazwiska.
Gdzie w odpisie KRS znajduje się zarząd?
Informacji o organie uprawnionym do reprezentacji spółki należy szukać w Dziale 2 odpisu KRS. W odpisie pełnym widoczne są również historyczne zmiany dotyczące osób pełniących funkcje.
Czy odpis aktualny pokaże byłego prezesa?
Nie musi. Odpis aktualny prezentuje bieżący stan rejestru. Do sprawdzania poprzednich członków zarządu należy korzystać z odpisu pełnego.
Czy data wpisania członka zarządu do KRS oznacza dzień jego powołania?
Nie należy przyjmować tego automatycznie. Wpis członka zarządu ma zasadniczo charakter deklaratoryjny, dlatego data dokonania wpisu może być późniejsza niż data skutecznego powołania.
Czy data wykreślenia z KRS jest zawsze dniem zakończenia funkcji?
Nie. Osoba mogła zostać wcześniej odwołana, złożyć rezygnację albo zakończyć mandat z innej przyczyny, a aktualizacja KRS nastąpiła później. Przy ustalaniu dokładnej daty trzeba sprawdzić dokument będący podstawą zmiany.
Jak sprawdzić, kto był w zarządzie w konkretnym dniu, np. w dniu podpisania umowy?
Najpierw trzeba odtworzyć historię zmian z odpisu pełnego, a następnie — jeśli daty wpisów nie pozwalają na jednoznaczną odpowiedź — sprawdzić uchwały, rezygnacje lub inne dokumenty stanowiące podstawę wpisu. W sporze prawnym samo zestawienie dat ujawnienia w KRS może być niewystarczające.
Czy KRS pokazuje historię spółki od początku jej istnienia?
Odpis pełny zawiera wpisy dokonane w rejestrze pod danym numerem KRS od pierwszego wpisu, z wyjątkiem danych niepodlegających ujawnieniu. Przy bardzo starych spółkach i zdarzeniach sprzed funkcjonowania obecnego systemu KRS może być potrzebne sięgnięcie także do wcześniejszej dokumentacji rejestrowej.
Co sprawdzić jako pierwsze?
Zacznij od numeru KRS i odpisu pełnego, nie od nazwiska znalezionego w Google ani od odpisu aktualnego. Dopiero gdy z odpisu pełnego wynika interesująca Cię zmiana, sprawdzaj jej podstawę i dokładną datę. Najgroźniejszym błędem jest utożsamienie daty wpisu lub wykreślenia w KRS z datą faktycznego rozpoczęcia albo zakończenia funkcji — ten błąd należy wyeliminować w pierwszej kolejności.
Dodaj komentarz